一、株主権必ずしも企業の所有権でない
株式は有価証券である。有価証券とは、価格つきで売買される権利証券である。
株式の場合その権利は一般に企業にたいする「所有権」だとされている。そのため株式の所有者はその株式の発行者である企業の所有者だということになっている。
だが、こういう株式の権利についての考え方は、たとえば、何人かの特定の金持ちが集まって何らかの企業をつくるために出資し、その企業の成果を互いにその出資金の量に比例させて分かち合うための約束のしるしとしてつくられた証券としての株式についてのみ当てはまるのであって、証券市場というマーケットを通じて売り買いされる不特定多数の投資家を対象とする株式については当てはまらないのである。
前者の場合も後者の場合も「出資者」ということでは同じでも、その「出資者」としての意味が違うのである。
後者の場合、株式を買って「出資者」となるということは、そのことによって何らかの利益を期待しているからであるが、その期待が満たされないときにはいつでも売り逃げできるようになっている。またその期待も、必ずしも企業の業績や利益の配当だけとは限らない。証券市場での株価の変動も大きな期待要因となる。
これに対して、前者の場合、出資することによって株式を持つことの意味は、あくまでも、そのことによって企業の成果を吸収することであって、これが「出資者」の唯一の期待ということになる。従って、その期待が満たされない場合は、出資を引き上げて、企業を解散させるか、持ち株を他の誰かに肩替わりさせて、「出資者」としての立場から離脱（この場合も売り逃げということになるが、それは企業の所有権の売り逃げであって、一般の株式の売り逃げとはわけが違う）するか、二つに一つということになる。
つまり、死ぬも生きるも出資者は企業と一蓮托生ということで、出資者と企業とは、密接不可分の関係にあるということでその関係を、利害の関係でなく、ヒト（出資者）とモノ（企業）との関係でとらえ直すとその関係は、「所有関係」ということになる。
株主とは「企業の所有者」という考え方がでてくる所以である。
二、小規模非公開型企業と大規模公開型企業
つまり、株主＝企業の所有者であるという考え方は、右のような出資＝企業一蓮托生型の、別のことばでいうと、出資者と企業とがきわめて閉鎖的な形で関係づけられている企業（株式会社）についての株主にのみあてはまる考え方であって、株式が証券市場を通じて、不特定多数の「出資者」に向けて発行され、「出資者」もいやならいつでも売り逃げられるという形をとっている。いいかえると、出資者と企業との関係がきわめて開放的な形をとっている場合の株主には当てはまらないということである。さらにいいかえると、仮に前者を小規模非公開企業、後者を大規模公開企業とすれば、株主＝所有者がなりたつのは前者の場合だけ、後者の場合にはなりたたないということである。
だが、株式会社の原理（出資と企業との関係としての）からいくと、どうしても前者のケースが、そのモデルとしての意味をもつようになってくる。後者のケースは、そのモデルの発展した変形ということになってくる。そのため、前者にのみ当てはまる「株主＝所有者論」が後者のケースにも入り込み、何となく、それが現代の株式会社のなかで多数を占める大規模公開型企業における株主と企業との関係の常識のようなことになっているわけであるが、それが大きな間違いのもとだということである。
大規模公開型企業の株主は企業の「所有者」ではない。「出資者」としての企業への発言力はあってもその発言力は「所有者」としてのそれではなく、「出資者」としての発言力なのである。
またその意味で、大規模公開型企業は小規模非公開型企業の単なる発展した変形ではない。その間には単なる株式発行量のちがいを超えた、制度的、構造的な大きな断絶があるのである。企業の概念として、株式の意味として。
三、実態に即した株主対策の考え方
このことを改めて再確認したうえで大規模公開企業は株主対策、株式発行政策を今一度明確につくり直すことが必要である。
非現実的な株主＝所有者論をタテマエとして、その実、それと反対の形での「株主軽視」、「株主疎外」に走る。矛盾と欺瞞だらけの株主対策をこれまで通り漫然と続けていれば、この先とんでもないことになる。
第一に、「企業は誰のものか」ということで当の「企業経営」も混乱が著しくなるし、
第二に、一般の「出資者」も株式不信におちいり、株を買わなくなる。
株式会社そのものが株式不信によって丸裸にされてしまうことになる。世の中がキャピタリズム（資本主義）からマネタリズム（マネー主義）に大きく逆戻りしつつある今日、これは資本制の株式会社（公開型）として最も警戒すべきことなのである。
第一に、公開型企業にとって、株主とは「出資者」としての権利を持つ人（ストック・ホルダー）であるということを再確認して、その権利の擁護と利益の保証に全力をあげることである。
第二に、その保証としての企業の内容（未来を含めて）についての情報公開に前向きかつ真剣になることである。
第三に、株主総会を所有者の決議機関という堅苦しい考え方でみるのでなく、株主の期待感、利害感を落ちつかせ、安心させるためのコミュニケーションの場として積極的に活用させることを考えることである。
四、破綻した株式の「保合い制度」
もちろん、単なる自由な、公開型の「出資者」あるいは有価証券の購買者としての株主だといっても、万事が多数による多数決がものをいう今日のこと、たとえ「所有者」でなくとも株主の多数が結束すれば、あるいは一人が多数の株を買い占めればその発言力は巨大になる。企業としても、単なる株主への対応（コーポレイト・ガバナンス）の域を踏み越えられて、経営権が脅かされたり、最悪の場合は乗っ取られたり（テイク・オーバー）することになる。
株式が公開されている以上、これは当然考えておかなければならないリスクであって、そのために何らかの特別の手をうたねばならないことはいうまでもないが、企業がそのことの方に頭をとられて、肝心の一般株主への対策を、おろそかにするようなことがあってはならないということである。
たとえば、これまでは、経営権の撹乱排除、乗取り防止のための特別の手といえば、銀行との間での、あるいは取引先の企業との強化ということが専らであったが、その「保合い」主義がいかに一般株主の期待や利害を損なってきたかを改めて反省する必要がある。
しかも悪いことに、その保合い関係が、バブル崩壊の今日、今まで最も安全とみられていた銀行との間のそれを先頭として音高く崩されかけているのである。
そこで、新しい企業の株式安定工作の一つとして「持株会社」（ホールディング・カンパニー）が大きく浮上してきたわけであるが、これとても、その運営に十分気をつけなければ、かつての保合い関係と同じようなことになる。つまり、下手をすると、ますます一般株主を軽視、疎外することになりかねないということである。
「株主軽視」とは株主の期待や利害を無視すること、「疎外」とは株主を企業から遠ざける（権利ということで）ことである。
五、「持株会社」の意味と機能
そもそも「持株会社」とは、その目的が株式の安定化、企業の乗っ取り防止にあるのではない。その本来の意味は、少ない資本で、多数の企業を効率的にリードしていくための投資管理としての高度の戦略機関であることを目的としたものなのである。従って、「待株会社」の機能は、
（一）傘下企業の資本的（資産的）重複を極力防止すること
（二）傘下企業が極力「資本」という考え方から解放されて、それぞれの「業」（ギョウ）の経営に専念できるように仕向けること
の二つが、その二本柱ということになる。
たとえば、戦前の三井、三菱、住友その他の財閥、コンツェルンの「本社」というのがそれであった。
その財閥、コンツェルンの「本社」が戦後の産業民主化、反独占、反集中の波のなかで（占領軍の命令によって）否認されてしまった。いわゆる財閥解体であって、それ以来、日本の株式企業においては「持株会社」は概念としても制度としても全くのタブーということになってしまった。
その戦後五十年以上もタブー視されてきた「持株会社」が今ここで急激に見直され浮上してきたのであるから、余程その運営に注意しないと、うまくいく筈がないのである。
六、「持株会社」のフォーマルとインフォーマル
占領軍の命令によって「持株会社」が否認されたからといって、右の二つの機能を維持するということでの「持株会社」的な考え方が全く消えてなくなってしまったかというと必ずしもそうではない。フォーマルには存在しなかったが、インフォーマルには「持株会社」的な考え方は依然存在していたし、また制度としても存在していたのである。
たとえば、事業部制をとった企業の「本社」がそうであったし、また親企業が傘下の投資企業（アフィリエイト・カンパニー）を管理する「関連会社管理部」がそうであった。
つまり、戦前にはいくつかの企業の上に君臨していた「持株会社」が、個々の企業の中に「分散化」されたということで、その意味では、「持株会社」の制度は消えてなくなっても、「持株会社」の考え方あるいはそれに似た制度は個々の企業の中に残っていたということである。
だからその意味では、「持株会社」がここで見直され、公認されたということは、今までインフォーマルな形をとっていた個々の企業内での持株会社的な制度や機関が改めて公認されたということでもある。またその意味で、今ここで「持株会社」が公認されたといっても、その運営には五十年のインフォーマルの年季が入っているため、さほどの心配も懸念もないということにもなる。
だが、だからといって安心できない。
第一に、個々の企業の中の持株会社では、そのスケールが小さすぎる。そんなスケールの小さなもの相手にいくら年季をかけたといっても、それがそのまま本物の巨大な持株会社の運営につながるとは毛頭考えられない。
第二に、事業部制の「本杜」だ「関連会社管理」だといっても、日本でのそれは、多分にいかさまくさい。とくに「本社」機構がそれに相応しくできていない。なにしろ当の事業部制の意味もあり方が、日本でははじめから曖昧、雑然としていたからである。
だからこんなことで、新しい大型の「持株会社」が順調に育ち、機能していくとは到底考えられないのである。
七、「持株会社」がドカン、ビッグバンの火元にならないように
改めて「持株会社」の本当の意味とその運営について考え直すことが必要ということであるが、ここではその問題には立ち入らない。別の機会にゆずるとして、ここでいいたいことは「持株会社」は単なる乗っ取り防止の防波堤ではないということである。またそんなことでは持株会社は昔の閉鎖系のコンツェルンに戻ってしまう。その持株会社の閉鎖性が産業民主化、株式民主化の原則に反するということで問題視され否認されたのである。
だから、この先復活する持株会社は戦前のそれと違って、全くの開放的な性格をもったそれでなければならないし、またその形で傘下企業の株式の安定をはかり得るものでなければならないということになり、そこにその運営についての戦前のそれと違った改めての難しさ、厳しさがあるということである。
一般の株式不信による投資離れ、それを持株会社が肩替わりする、また乗っ取りがこわいというので株式を投資市場から引き上げて「持株会社」にはめ込むということになったのでは、これは、旗色が悪くなつた軍勢が籠城してお城の本丸に火薬を詰め込むようなもので、こんなものを「持株会社」などとは断じていえない筈なのである、それどころか、いつどこでドカンといかないとも限らない極めて危険きわまりないことなのである。折角の持株会社がドカン、ビッグバンの火元になりかねないということである。
そうならないために、先ず株主対策の基礎から考え直し、現在不活性化の極に落ち込んでいる証券市場を活性化し、株式不信に陥っている一般大衆投資家（オーナーでなくストック・ホールダー）の信頼の回復策をはかることの方が先だということである。
今日、経営者は、株主は企業のオーナーなどと中小企業のいうような寝ぼけたことで頭のなかをおかしくしているひまがあったら、株主＝出資者の権利を守り期待に応えることに専念した方がいいということである。
（平成十年一月十日）
以上
文責 ＆ HomePage 制作：（株）マネジメント・サイエンス研究所
コンサルタント 城 誠
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