経営者の「全部資産責任」
事業の経営者は株主から信託された「全部資産」に対してその効率的運営の責任をもつ。それが、現在の「株式会社」の経営の原則である。
全部資産とは文字通り、株主から運営をまかせられた「全部」の資産であり、収益をだすために「全部」では具合がわるいからということで、都合のいいところだけを収益の対象資産とし、都合のわるいところは対象から外したり、切りすてたりするという勝手な資産扱いは許さないということである。
だからといって、経営の全てがいつもかも都合よく収益を生むとは限らない。事業の性格によって、外部の事業環境の変動によって、ある資産は利益につながらず、ある資産はつながったり、かつては利益につながったが現在では利益を生むどころか逆に業績の足を引っ張りマイナス資産と化していたりという風に、資産は事業のその時々の状況によってプラスになったり、マイナスになったりするのが普通であって、「全体」の資産の「全て」が文字通り収益の花を咲かせるということは、小さな会社の場合はともかく、総資産の額そのものがケタはずれに大きく、またその資産がいくつかの事業に分散されている大会社の場合、よほど景気のいいときでない限り、先ず考えられないのである。
とくに今日のような何もかも様変わりの大荒れ状態のもとでの大企業は本当に収益につながる良性資産は総資産のうちごくわずかであって、その大半が収益をあげないどころか業績のブレーキ以外の何ものでもないいわゆる「不良資産」と化しているのが実情なのである。
そういう最悪に近い状態の中で経営者は株主に対して「全部資産責任」を負わされているのだから、経営者としてこれほどつらい話はないわけだ。多額の「不良資産」をかかえて泣いているのは銀行証券会社だけではない。一般の生産、流通にかかわる大手会社の殆どが巨額の「不良資産」をかかえて泣かされているのである。
大きかった「捨て下手」のつけ
もちろん、経営者に「全部資産責任」があるといっても、十年前、二十年前あるいはそれ以前の会社設立当時に株主から信託された「資産」をそっくりそのまま後生大事とかかえていなければならないということではない。
事業の都合によって、事業環境の変動によって、その資産の中味を入れかえ取っかえ、洗い直す権限は経営者に与えられているはずである。
すなわち必要な新規資産の取得権（新規投資権、新規買収権）、その反対に不必要な資産の処分権（清算権、売却権）の二つの権限が。もちろんその行使については株主の諒解が必要との條件付きであるにせよ、与えられている筈だということである。いわゆる経営者のエグゼクティヴとしての権限である。もちろん経営者といっても株主からとくに選ばれたごく一部のトップ層に近い特定の経営者（日本の場合（代）のつく経営者）だけに与えられた権限であるわけだが、その（代）のエグゼクティヴ型経営者が常に頭からこの二つの権限行使に心をくだいていたら、今時巨額の「不良資産」をかかえて泣くことはなかった筈だったのである。
もちろんエグゼクティヴとしての権限行使に（代）達が不熱心だったということではない。
だがその権限の行使がとかく「新規資産」の取得の方に偏しすぎて、その一方での「不良資産」の処分の方がその分だけ放埒に過ぎたきらいが多分にある。つまり「かかえこむ」ことには熱心で、余計なお荷物を早目に処分するということに関してはきわめてルーズだったということである。その「処分」についてのルールが不在のつけがここへきてニッチもサッチもいかぬ障害になっているということである。
つまり日本の経営者は「捨てる」ことがきわめて下手だということである。碁でいうと捨てるつもりの石をつい捨てきれずにうろうろしてしている間に石が大きくなり結局は殺されてしまった、いわゆる「豚の子を太らせて取られてしまう」の愚に近いようなことで行使されてきたのが、日本の経営者のエグゼクティヴ権限だったのではないかということである。
もっともこの「捨て下手」は経営者だけでなく日本人に共通する国民性の問題であるかもしれない。
現に太平洋戦争中でも、ガダルカナルのように情勢非と見て早目に放棄してしまえばよかったものを、つい意地や未練が先に立って、捨てきれなかったため、陸、海、空の三つの面で大日本帝国の土台骨を吹っとばされる程の致命的損害を蒙ってしまった。
その「ガ島戦」における旧日本軍人の意地や未練のような「ふん切りの悪さ」が、戦後の今日の日本人の血の中に残っていて、それが日本の（代）達のエグゼクティヴ権限の行使にも最悪の形であらわれたのではないかということである。
今からでも遅くない。「不良資産」を何とかならないということでいろいろ頭をひねることもさることながら、そんな空しいことであくせくするくらいだったら「不良資産」を思い切って「処分」することである。
「処分」も「やったもの勝ち」のうち
もちろん「処分」といっても景気のいい時の「処分」なら買い手もあり、高くも売れるならそれなりの「処分」による利益も見込めるが、今時はそんなぜいたくなことはいってられない。「処分」だ「売却」だといっても足もとにつけこまれて二束三文で買い叩かれるのがオチである。つまり相当の出血覚悟の「処分」になることは間違いないということである。またその結果、会社資本そのものも大幅な減資を余儀なくされるかもしれない。
だけどその痛みがどんなに大きくとも所詮は一時的な痛み。それによって過去を絶ち、会社の将来に向けての出先を軽くするという大きなプラスを思えば、知れたものである。
その辺のところをよく考えて、将来のために少々の恥は忍んでも、「不良資産処分」のために経営者は蛮勇をふるうべきではないか。
またそうであってはじめて経営者は「全部資産責任」に対して本当に前向きになれるということではないのか。
それをしないで「全部資産責任」などナンセンス。そんなことで、経営者責任など果たせる筈はないということである。
リストラは人べらしの首切りや、事業の目先の統廃合だけとは限らない。「不良資産」を妙な意地や未練をすてて大胆に処分することこそが、本当のリストラなのではないのか。人の数は減っても、不採算の事業は閉鎖されても、その裏にある「不良資産」がそのまま残されたのではどうしようもないということである。
いずれはおそらく、こんなことになるのではないかと思って、「不良資産」の「処分」を急げということを、とくに生産工場の設備資金の入れかえ取っかえを急げということを強調しておいた。今から二十四年前、丁度構造不況だの何のと日本の製造企業が大きな転換期にさしかかった時点でのことである。「転換期の工場経営」（日本経営出版会）という本がそれである。
その時に日本のエグゼクティヴ達が、私の提言によく耳を傾け、静かなる産業革命をおこしていたら、今時こんなひどいことにならなかった筈なのである。
今からでもおそくはない。早く気付いたもの勝ち。やったもの勝ち。「やったもの勝ち」は乱世の金科玉条だが、その「やったもの勝ち」には不要不急のものの切り捨て、余分なお荷物を処分することも入っていることも忘れてはならない。
二つのグループ、二つの「親会社」
長銀や日債銀のように具合が悪いからといって「不良資産」を抽象的に操作するなどもっての他。証券会社のように「不良資産」を机上のペーパーカンパニーに丸投げするにいたっては言語道断。あきれてものがいえない。
同じように製造企業が、リストラと稱してやたらと分社化し、仔会社をつくるのも考えものだ。理屈は何とでもつけられるが、その実は「不良資産」の分散以外の何ものでもないからである。
そういう、いわば動機不純の分社化が多くなっているから、親会社が今度は「連結決算」などで泣かされることになるのである。
何故、「連結」なのか。
それは、たとえ名目上は製造業であっても、その別会社の「資産」は元来が「親会社」のものであるからである。
つまり、株主の立場からすると、「親会社」に対して「全部資産」を信託したのであって、その「資産」が親会社自身によって丸々運営されていようと、仔会社ということで個別に分散運営されていようと、どちらでも同じことだということである。
株主にとっては親も仔も含めたグループ全体が一つの投資対象なのである。
だから親会社が仔会社抜きで、単独の決算をすることは認められない。仔会社抜きの決算とは、「仔会社」にもたせた資産を決算から外すということであって、そのこと自体経営者（親会社の）の「全部資産責任」の鉄則に反することだからである。
同じ「仔会社」でも、親会社から完全に独立し、「仔会社」として独自の株主集団に依存している場合、すなわち証券取引市場に上場するといった形で株式を公開している場合には、「親会社」はその「仔会社」を連結させる必要はない。
その場合の「親会社」は「仔会社」に対する単なる大口株主としての立場をとるだけで、仔会社の「資産」については何の責任もないからである。
「親会社」はその決算の中で仔会社への株主としての投資額を明確にし、その投資からのリターン（配当その他のプレミアム）を正確に計上するだけでいいのである。
だが、仔会社の株式が非公開、非上場で丸々親会社の所有となるとそういうわけにはいかない。その場合の「親会社」とは「仔会社」に対する単なる株主でなく、「仔会社」の厳然たるオーナーそのものだからである。「親会社」はそういうオーナーとしての立場から仔会社全体をひきいて「親会社」の株主に対して「全部資産責任」を負わなければならないということになるのである。
つまり、「親会社」とはその傘下の関連、関係いづれかの形をとっての仔企業グループのリーダー会社であるわけだが、そのグループには「親会社」からその資産の一部を分散的に委託された全くの非公開、非上場の仔会社からなるグループと、昔はそうであったが今はそうでなく株式を公開し独自の株式会社として独自に活動している「仔会社」からなるグループとの二つがあり、それによって「親会社」の意味もありようも大きく違ってくるということである。
前者の場合、「親会社」はグループのリーダーとしてグループの指導に当たると同時にグループの総帥として「親会社」の株主に対してグループ内の「総資産」について「全部資産責任」を持つ。
後者の場合、「親会社」はグループの指導には当たるが、それぞれの「仔会社」の資産については責任を持たない。「親会社」がその株主に対して持つ責任は仔会社への投資者としての責任だけである。
問題は、そのグループに右の二つの「仔会社」がいりまじっているということである。純粋に前者型、後者型と分けられるグループはまず少ないのである。
そうなるとそのリーダーである「親会社」の意味もありようもややこしくなる。同じ「親会社」でありながら株主への資産責任ということで右の二つを使い分けなければならないことになるからである。
早い話、連結決算を必要とするのは、右のうち前者型の「親会社」にひきいられる「仔会社」だけなのである。後者型の「親会社」には「仔会社」を連結させる必要も責任もないのである。
つまり「仔会社」だからといって「親会社」がその全てを連結させなければならないということではないということである。
二つの「持株会社」
この点は「親会社」を戦前の「持株会社」（ホールデング・カンパニー）とおきかえてみると分かりやすい。
「持株会社」とは自分は直接事業に手を下さないで、事業はそれぞれの「仔会社」（アフィリエイト・カンパニーという）に委せ、その株式だけを一手に集中管理することによってグループを統率する「会社」のことである。
その「持株会社」に二つあって、一つは、グループ企業への出投資だけを集中管理する「持株会社」、今一つはグループ企業へ分散委託した資産の「全部」に対して集中管理する「持株会社」ということになる。
どちらも株式の集中管理という形をとるわけだが、前者と後者とではその集中管理の意味もありようも大きくちがうということである。
後者の「持株会社」には当然、連結責任が付随する。
何故、「持株会社」の方がわかりやすいかというと、「持株会社」の場合は事業めいたことは一切やっていないからである。その仕事は純粋に出投資の管理か、「全部資産」管理かのいづれかだけでなのである。
だから、いずれにせよグループの性格によって単純明快に処理できる。
それが、「親企業」となると、「持株会社」のように単純にそれだけやっていればいいということにはならなくなる。何故なら「親会社」自身いろいろな「事業」と直接かかわっているからである。
つまり「親企業」の場合、グループへの出投資管理にしろ、「全部資産」管理にしろいづれも事業推進の片手間仕事ということにあり、「親会社」の経営にとってきわめて荷厄介な仕事ということになりやすいということである。
それも、一昔前のように事業が何とか順調に伸びているときならともかく、今日のように、どれもこれも伸びなやみ、それどころか沈没寸前という危うい事業をかかえて「親会社」自身がひいひい言っているそのときに「仔会社」への出投資責任を持つだの、「全部資産責任」を持つだのといわれるのだから、「親会社」たるものますますもってつらいことになるわけである。
だから「親会社」からこの負担を免除するために別に新たに「持株会社」をつくり、それにこの方面の仕事を集中的にまかせたらどうかという声も出てくる。すなわち「持株会社」復活案である。
だが、この「持株会社」復活案は現在のところ一部では認められているが、全面的に認められるところまでいたっていない。
何しろ「持株会社」とは、戦前の悪名高き財閥、コンツェルンの代名詞そのもの、資本の集中、独占のシンボルそのものだったからである。独禁法がでんとひかえて資本の集中をウォッチしている今日、「持株会社」をここですんなり復活させるには制度的にいろいろ問題があるわけだ。
だがその一方では多年の株主軽視の「日本的株式会社」のあり方が、国際的に大きな問題となり、株式会社が株式会社としてあるためには経営者の対株主責任をより厳しく問い直さなければならないといったのっぴきならぬ制度的疑義や問題がおこってきている。とりわけグループのリーダーである「親会社」の株主に対する資産責任がきびしく問われつつある。「連結」責任が俄かにやかましくなったのはそのためであるが、そうなると、やはり、戦前のような独占のお化けのような形でない、別の形でのその専門会社が必要となってくる。
とくにそれまで、親会社の株式の大半は、自分が管理するどころか、借金の担保として系列の親銀行に「入金」されていた。いわゆる「持合い制度」である。その多年の銀行による株式の「持合い制度」が今や金融のビッグ・バンによって崩れつつある。となるとその後の自社株の安全をどうやって保証していくか、その辺のところが大いに心配になってくる。まさか、銀行の保有株をそのまま市場に放出するわけにもいかないとあって、とりあえず、今まで銀行に「入金」させていた株式の大半を発行会社である親会社が自らの責任において管理しなければならないことになる。
そのためにも「持株会社」のような受皿機関が必要ということになるわけだ。
それやこれやで「持株会社」は今のところ出たり引っ込んだりで必ずしもはっきりしていないが、いづれは何とか決着がつけられる筈である。
だがどちらにせよ、これはグループの「親会社」の経営者の株主への「全部資産責任」の問題が大きくからんでのことであることにはかわりなく、この点が同じ「持株会社」でも戦前のそれと今日のそれとの大きなちがいなのである。
「連結」決算のなやましさ
グループのリーダーである「親会社」が「連結」ということで、その責任を何とか果たしていけるうちはいいとして、もしそれだけでは責任が果たせないということになったらどうなるかということである。
とくに「親会社」自身が多様な「事業」と直接かかわっているいることが問題で、そのため「親会社」が自らの事業の業績に格好をつけるために「連結」に多分の思惑や操作めいたことが入り込むのではないかという懸念がある。せっかく母屋の業績をよくしても、業績のわるい「仔会社」との抱きあわせではプラ・マイゼロとならないともかぎらないからである。それよりも何よりも、このままでは箸にも棒にもならない「不良資産」だからこそこれを分社化し、厄介払いした筈なのである。
それを今更「連結」などは追い出した道楽息子を改めて迎え入れるようなもの、そんなことは真っ平、出来れば願い下げにしたいというのが、大半の経営者のいつわらぬ気持ちなのである。
元来が、「連結」という考え方は事業の自由競争原理からして矛盾するおかしな考え方なのである。ＡーＢーＣーＤの会社をどんどんやれとけしかけておいて、その成果を「連結」するというのでは結果的に「やったもの損」、「やらなかったもの得」ということにならざるを得ず、モラールという点でも好ましいことではないのである。
にもかかわらずここで「連結」ということがやかましくいわれるのは、「資産運営」ということでその資産をいくつかの別企業に分割委託した場合の、親会社の株主への「全部資産責任」が問題だからである。それをやかましくいっていおかないと、「仔会社」は「不良資産」の「飛ばし」や、「かくし」の方便として悪用されないとも限らないからである。「経営者」の「全部資産責任」がその御都合主義によって多分にひんまげられるおそれがあるからである。
その意味で「連結責任」とは「不良資産」の「飛ばし」やごまかし封じのための株主の防衛策そのもの。そのために「親会社」の決算が赤字になろうと、それは別の問題。とりあえずは株主から信託された「全部資産」について正直につつみかくさずその成果を公表せよということなのである。
日本の企業は余った人員でも出来るだけ首切りをせず受け皿と称する「仔会社」をいくつかつくっておいて、出向させたり、たらい廻しをしたりする。同じことは余分の資産についてもやってきたし、今でもやっているわけだが、やるのは勝手として、そのたらい廻し資産についても「仔会社」の経営者でなく親会社の経営者（エグゼクティブ）が責任を持てということなのである。
同じ「分社化」でもそろそろ姑息なことでなく、はっきりとした事業目標を持った正規の堂々たる「分社化」であれば、「連結」にそれほどなやまされることはない筈なのである。何よりもさきにもいった資産の処分権をかねてから抜け目なく堂々と行使していたら今どきこんな姑息な「分社化」などしなくてもすんだ筈なのである。
その意味で「連結」は多年の資産処分の放漫のつけそのものといって過言ではない。
「連結」しても全ての仔会社が黒字でない限り全体としては業績はパッとしないということになる。といってもここで思い切って「処分」すれば立ち所に大赤字になる。パッとしないままだらだらといくか、一時的に大赤字になっても先行き明るくなった方がいいか。
どちらをとるか。
この意味でここ当分（代）経営者（エグゼクティブ）のなやみはつづく。
部分を生かし全体も生かす。何とかうまい手はないものか。目先の「連結」の操作で頭をかかえこむひまがあったらこのことをど真剣に考えることの方が先ではないかということである。
「持株会社」制度の全面復活を急げ
尚、さきにいった「持株会社」は株式を公開しない閉鎖型「持株会社」と、株式を公開している開放型「持株会社」とにわかれる。
前者の「持株会社」はいわゆるオーナー型の「持株会社」であって、「株主責任」はない。後者の場合はグループの総代表として株主に責任を持つ。戦前の持株会社の殆どが閉鎖型の「オーナー会社」であった。だから独占だのなんだのと悪くいわれたわけである。今日ではこういう閉鎖型のオーナー・カンパニーはごく小さな会社か、やくざ、暴力団の企業の世界以外には存在しない。大企業の「持株会社」はその殆どが公開型の開放型である筈である。だからここで「持株会社」を復活させても戦前のような財閥、コンツェルンのような資本の独占集中体となることはまず考えられない。つまり「持株会社」は反独占の産業、企業の民主化と矛盾しない。だからここで「持株会社」を全面的に復活させたらどうかというのが筆者の意見である。参考までに。
以上
文責 ＆ HomePage 制作：（株）マネジメント・サイエンス研究所
コンサルタント 城 誠
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